У выкупа в долгу

Банк «Зенит» не приобрел акции у своего акционера в рамках обязательного выкупа по итогам проводимой реорганизации. В банке считают, что неисполнение денежных требований эмитента является весомым основанием для такого действия. Юристы отмечают, что в рамках закона эмитент не может отказать в требовании акционера о выкупе акций в случае подозрений о причинении им убытков.

На прошлой неделе Арбитражный суд города Москвы отказал в принятии обеспечительных мер банку «Зенит» в отношении акционера банка. Глава кредитной организации Александр Тищенко, действующий от имени и в интересах банка, просил принять их в виде обязания банка не осуществлять перечисление денежных средств компании Gatehill Ltd в счет оплаты предъявленных к выкупу 1,14 млрд акций. Объем перечисления оценивается в 856,8 млн руб. исходя из цены выкупа 0,75 руб. за акцию. Меры планировалось принять до «вступления в законную силу решения по иску» Александра Тищенко, который опасался вывода активов бенефициаром Gatehill Ltd Татьяной Шишкиной.

Согласно данным «Интерфакса», на 1 апреля 2020 года банк «Зенит» занимал 32-е место по активам (275 млрд руб.). Согласно отчетности по МСФО на эту дату, основными акционерами банка являлись «Татнефть» и аффилированные с ней лица (71,74%), председатель правления Александр Тищенко (5,8%), член совета директоров Виталий Липанов (4,54%), Мария Соколова (1,27%) а также компании Nabertherm Ltd, Rosemead Enterprises Ltd, Viewcom Finance Ltd, Gatehill Ltd, ООО «Даником», в разных долях принадлежащие Татьяне Шишкиной, Марии Соколовой и Аркадию Соколову.

Необходимость выкупа акций у акционеров возникла в результате реорганизации банка в виде присоединения к нему дочерних Спиритбанка и банка «Зенит Сочи», решение о которой приняло собрание акционеров 2 марта. До 16 мая «Зенит» должен был выкупать акции у тех, кто проголосовал против реорганизации или не принимал участия в голосовании. Однако банк не исполнил обязательства по выкупу на сумму 1,634 млрд руб. «в связи с наличием неисполненных денежных требований эмитента, превышающих указанную сумму, к бенефициарным владельцам… акционеров эмитента, предъявивших требования о выкупе акций, и подконтрольным им лицам», а также в связи «с предъявленными исковыми требованиями в Арбитражный суд города Москвы».

Как заявили “Ъ” в банке, выкуп приостановили до урегулирования спора в рамках действующего законодательства «с целью защиты законных интересов всех акционеров и вкладчиков». При этом из действующих акционеров cудебное разбирательство возбуждено только по отношению к госпоже Шишкиной. В банке “Ъ” сообщили, что «со всеми другими акционерами банка, бенефициарным владельцем которых она не является и которые предъявили акции к выкупу», сделки по выкупу акций были совершены. Госпожа Шишкина на направленные ей вопросы “Ъ” не ответила.

Юристы обращают внимание на редкость такого случая в банковской практике. «Российское законодательство не содержит нормы, позволяющей эмитенту отказать в реализации требования акционера о выкупе акций в случае его подозрений о причинении убытков со стороны такого акционера»,— говорит Павел Хлюстов, управляющий партнер одноименного адвокатского бюро. По его словам, не меняет положения дел и тот факт, что ранее госпожа Шишкина являлась лицом, осуществлявшим управление банком. «Отказ банка нарушает положения закона "Об акционерных обществах", и акционеры вправе обратиться в суд с требованием об обязании банка выкупить акции»,— указывает адвокат адвокатского бюро «Андрей Городисский и партнеры» Дмитрий Якушев. При этом он отмечает, что суд отказал господину Тищенко в удовлетворении ходатайства, но по существу спор еще не рассмотрен и итоговое решение по делу суд не вынес.

В ЦБ не ответили на запрос “Ъ”.