ЦБ раскрыл возможные требования для новых IPO

Требования касаются раскрытия информации компаниями, выходящими на IPO, и повышения прозрачности самой процедуры выхода на биржу. Ранее они звучали в качестве рекомендаций, «но не возымели воздействия», отмечал первый зампред ЦБ.

Банк России предлагает сделать обязательным для всех выходящих на биржу эмитентов раскрытие принципов аллокации (распределения акций между инвесторами), публикацию двух независимых отчетов об оценке компании и включение в проспект эмиссии механизмов стабилизации цены на бумаги, следует из доклада регулятора.

В опубликованном ЦБ документе содержится восемь предложений для компаний, выходящих на IPO. Они касаются двух блоков — прозрачности раскрытия информации и прозрачности самой процедуры IPO. Среди мер для первого блока ЦБ, например, называет публикацию прогнозов и более понятной для непрофессионального инвестора информации об эмитенте и о его рисках. Среди мер второго блока регулятор называет необходимость обязательного раскрытия параметров локапа (периода ограничений на продажу акций), а также критериев соответствия и ответственности для организаторов размещений.

Часть из этих предложений ранее уже оглашалась и самим ЦБ, и участниками рынка, но пока они носят только рекомендательный характер. Банк России же предлагает сделать их соблюдение обязательным для всех участников сделок IPO.

Предлагаемые инициативы в первую очередь направлены на повышение прозрачности IPO для частных инвесторов, так как их роль на российском рынке акций существенно возросла, объясняет ЦБ необходимость ужесточения требований к проведению IPO. «Практика последних лет свидетельствует о наметившейся информационной асимметрии на рынке и о дефиците информации. Информационное поле должно быть выровнено для всех категорий инвесторов, а отдельная информация — адаптирована под нужды розничного инвестора», — подчеркивает регулятор в докладе.

По данным ЦБ, в 2024 году публичное размещение акций на бирже провели 19 эмитентов, 15 из этих сделок пришлось на IPO. Совокупный объем привлеченных средств составил 102,1 млрд руб.

В структуре инвесторов в IPO 40% от привлеченного объема пришлось на розничных инвесторов, подсчитали в ЦБ. В отдельных сделках на розницу приходилось почти 100% привлеченного объема. В IPO и SPO (дополнительное размещение акций компанией, уже вышедшей на биржу) приняли участие порядка 415 тыс. граждан, из которых около 70% являются неквалифицированными инвесторами, указали в ЦБ.

Как ЦБ планирует предлагает повышать раскрываемость информации:

• обязать публиковать краткое резюме проспекта ценных бумаг, написанное «простым, понятным языком»;

«Важными компонентами резюме должны стать ключевая финансовая информация в сравнении с данными за аналогичные предыдущие периоды, сведения о стратегии и перспективах развития эмитента, а также факторы, влияющие на реализацию стратегии», — отмечает ЦБ.

• ввести требование о раскрытии эмитентами прогнозных финансовых показателей в проспекте ценных бумаг, отчете эмитента и в годовом отчете;

Обязательным для раскрытия могут стать прогнозы выручки, чистой прибыли (убытка) всей компании, чистой прибыли (убытка) на акцию и рентабельности капитала, отмечается в докладе. Прогнозы могут быть представлены в виде диапазонов с обязательным указанием максимальных и минимальных значений. Период прогнозирования — один календарный год.

Одновременно ЦБ предлагает запретить раскрытие, распространение или предоставление неограниченному кругу лиц информации, содержащей прогнозы финансовых и операционных показателей эмитента, если этой информации нет в общедоступных документах.

• ввести рамочные требования к структуре годовых отчетов эмитентов, размещающих акции на бирже, чтобы они более прозрачно и полно отражали положение компании.

Как ЦБ предлагает повышать прозрачность размещения компаний:

• ввести требования и критерии ответственности для организаторов публичных размещений акций компаний;

«Практика проведения публичных размещений в 2023–2024 годах показала, что сделки не всегда сопровождаются профессиональными организаторами размещений. Из 31 публичного размещения три проведено без их участия», — выяснили в ЦБ.

Участие же именно профессионалов позволит повысить качество сделок, считает регулятор. Поэтому ЦБ предлагает определить для организатора размещений круг его обязанностей по отношению к эмитенту. Кроме консультирования это проведение процедуры due diligence (анализ бизнеса), подготовка отчетов с оценкой, сбор заявок от инвесторов, обеспечение стабилизации цены на акции.

Также ЦБ предлагает установить критерии соответствия для организаторов размещений и допускать к сделкам только тех, кто будет состоять в реестре регулятора. Кроме того, в ЦБ считают, что организаторы должны быть обязательно указаны в проспекте эмиссии и должны его подписывать.

• обязать эмитентов, выходящих на IPO, раскрывать для общего доступа не менее двух независимых аналитических отчетов о стоимости компании;

Из 23 IPO, проведенных в последние два года, по трем эмитентам отсутствовали в свободном доступе аналитические отчеты, содержащие оценку стоимости компании. У шести эмитентов, выходящих на биржу, было только по одному отчету, приводятся данные в докладе. Два и более отчета о раскрытии — у 14 эмитентов.

Оценивать эмитентов могут профессиональные участники рынка ценных бумаг, кредитные рейтинговые агентства и аудиторские организации, оказывающие услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке, полагают в ЦБ.

• ввести обязательное требование о раскрытии механизмов распределения акций между инвесторами;

По задумке ЦБ правила аллокации должны быть опубликованы не менее чем за один день до старта сбора заявок от инвесторов. После проведения размещения акций эмитент должен отчитаться, как фактически были распределены бумаги, указано в докладе.

• обязать заранее, а не после проведения IPO раскрывать используемые механизмы стабилизации цен на бумаги;

ЦБ считает, что эмитент должен раскрывать размер стабилизационного пакета, срок начала и окончания стабилизации, сведения о лицах, которые станут конечными владельцами выкупленных в период стабилизации акций (акционеры, дочерние и зависимые общества эмитента и другие), правовое оформление отношений со стабилизационным агентом, а также описание инструментов стабилизации.

• обязать раскрывать в эмиссионных документах факты наличия соглашений об ограничении продажи акций.

Если такие соглашения нарушаются, эмитент должен сообщить об этом, чтобы привлечь к ответственности нарушителя.

Вопросы к проведению процедуры IPO на российском рынке возникали у Банка России неоднократно. ЦБ указывал на конфликты интересов, возникающие у организаторов сделок, а также на злоупотребление закрытием информации, двойные комиссии для инвесторов, непрозрачность распределения бумаг между инвесторами.

«Мы дали рекомендации, но практика показала, что пока это не возымело четкого воздействия на участников рынка, в первую очередь на эмитентов и андеррайтеров», — констатировал первый зампред ЦБ Владимир Чистюхин в интервью РБК в ноябре 2024 года. В связи с этим и был подготовлен доклад, по итогам которого будут сформированы конкретные предложения либо по изменению законодательства, либо по внесению поправок в нормативные акты Банка России, объяснял Чистюхин.

Источник: РБК